第302章 退出安排（2 / 2）
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沈岚直接翻到第十九页，「清算优先权你们改得很强硬。」
「我们接受一倍非参与清算优先，不接受参与分配。」林听晚说，「同一笔风险不能在估值里折一次，在清算里再折一次。」
薛合伙人看向屏幕另一侧，「参与分配是我们保护Lp的常规条款。」
陈砚秋把员工期权池稀释测算发到共享区，「参与分配在三种退出价格下的影响。低于两倍退出，基层骨干收益低到失去激励意义。这轮融资有一部分用于组织建设，条款先破坏预期，资金用途本身就被削弱。」
沈岚没有立刻反驳，鼠标停在测算页上。
林听晚继续说：「对赌也一样。我们不接受以旧扩城模型为基础的收入承诺。两套压力测试：按见山目标跑，现金流二点一个月见底；按能力建设跑，收入曲线慢，但复购和库存有验证窗口，安全垫保持四个月以上。我们愿意把能力指标写进拨款条件，也让见山抽样复核原始数据。」
薛合伙人问：「如果能力指标没达成，投资人怎么保护自己？」秦知远接上，「暂停扩城预算，创始团队不得新增非必要管理费用，董事会复盘渠道策略。保护投资款，不拿创始人股权。」薛合伙人语气加重，「创始人没有代价？」
林听晚看向摄像头，「有。节奏受限，预算冻结，估值延后，下一轮融资难度增加。但代价应当指向经营修正，不该逼团队追错误目标。」
唐棠把门店照片放进共享文件，标注：陈列位置错误导致扫码率下降。
「我们前天刚把品牌壁垒讲成可验收指标。」林听晚说，「今天也一样。保护经营质量我们配合，保护账面增长我们做不到。」
沈岚终于开口：「董事席位和否决权呢？」
梁舒把批注页切出来，「董事席位保留，观察员一名可接受。否决事项限定在融资、并购、年度预算、超预算百分之十的支出、核心商标和配方资产处置。季度预算内的动作改为事后披露加异常预警。」
「异常预警标准？」沈岚问。「现金流低于四个月，单渠道库存周转超过三十五天，承诺不一致占比超过百分之五，任一触发，自动提交董事会。」梁舒回答得很快。昨晚她把客服、库存、财务三张表接在一起，所有阈值都有来源。
薛合伙人说，「你们把商业判断包装成指标，指标也可以被选择性解释。」
周既白这时才说话，「所以要看原始数据口径。见山可以审计和抽样，但过细的数据披露可能触碰隐私和私域边界。」
屏幕上的会议短暂卡顿。秦知远的窗口里，光线发白，他把第三十一页放大。
月度披露经营数据，包括脱敏Id、订单明细、复购路径、私域标签、客服工单。看似只是投后管理，细看几乎能复原用户分层和复购模型。
林听晚把这页标成了红色，颜色比前面更重。
「数据披露需要重写。」她说，「订单、库存、财务按脱敏口径提供；复购路径提供统计结果；私域标签不逐项开放。见山可以验证指标，不等于复制用户资产。」
薛合伙人眉头一动，「林总，投资人连底层数据都看不到，怎么判断你们有没有美化？」
「可以看，但要有边界。」林听晚把《数据披露分级表》发过去，「一级月度看板，二级脱敏抽样，三级现场核验，四级涉及隐私只能由第三方审计。」
沈岚看得很慢。最后一列写着「不得用于竞品研究、不得要求提供可反向识别用户的字段」。
薛合伙人的声音低了些，「你们对数据很敏感。」
「因为它不是报表附件。」林听晚说，「品牌壁垒就在用户如何表达低糖但不牺牲口感、如何在私域里被正确服务。投后监督可以验证真实性，但不能变成无边界交付。」
会议结束前，沈岚没有给结论，只说见山把反提案带回法务和投委会。薛合伙人保留了估值下调意见，但同意把对赌改为里程碑拨款。
链接断开，小会议室里没人立刻说话。
唐棠把门店照片翻过来，在背面写了两个字：证据。
梁舒揉了揉手腕，「估值可能还会被压。」
「会。」林听晚把红笔盖好，「但至少先把最危险的几条从暗处拖出来了。」
陈砚秋看着现金流表，「接下来补数据披露制度。」
秦知远把新的待办列出来：脱敏规则、抽样模板、标签分级、权限日志。
林听晚看着「私域标签分级」这一行。
下午三点，见山法务回复：请补充用户数据披露样本及脱敏规则，尤其说明私域复购备注是否可供穿透核验。林听晚把邮件打印出来压在第三十一页旁边。
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