第537章 律师（2 / 2）

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LLC就不一样，收入直接穿透到股东个人，只交一次税。”

“那你为什么帮我注册C-Corp？我个人的专利公司，LLC不是更好？”李卫东疑惑。

陈志明就解释说：“考虑到你将来可能要引入投资者或者做股权变更，C-Corp的股权结构更灵活，发优先股、做期权池都方便。

但LLC搞这些很麻烦。

另外，你将来如果要在美国持有其他公司的股份，用C-Corp去持股，结构更干净。LLC持股的话，税务上会很乱。”

李卫东想了想，点头：“行，那就按照你的意思来。少点麻烦也好，能少税更好。”

“好。接下来是关键部分。”陈志明把另一份文件推过来，“Aazo收购中港国际和朝舟公司的操作。”

他从文件夹里拿出三份文件草案，分别放在桌上。

“这是我制定的方案。

这第一步就是Aazo收购中港国际。这个简单，中港国际是在港岛注册的私人有限公司，股东也是你。

你以Aazo的名义，签署一份股份购买协议，把你个人持有的中港国际全部股份转让给Aazo。

这转让对价可以是象征性的一港币，也可以做一个估值，看你选择。”

“象征性的一港币行吗？”李卫东问。“会不会有问题？”

“行是行，也没什么大的问题。但不太好看。”

陈志明说：“一港币的转让，税务局可能会关注，虽然大概率不会查你，但留个痕不好。

我个人的建议是，你做一个简单的估值，但这中港国际目前没有实际经营，净资产为零。

你按一港币转让，同时在协议里注明‘转让对价基于公司净资产评估’，附上一份你自己签的净资产声明。

这样将来万一以后有人查了，起码文件上是完整的。”

“明白。”李卫东点头。

“中港国际这边的事好办，港岛的公司法比较成熟，股份转让通过签署转让文书和更新股东名册就完成了。

我这边帮你做转让文书、更新公司章程和董事登记，两天就能办好。这边的费用是三千港币，包含股份转让登记费和我的服务费。”

“嗯。”李卫东点头，记下了。

“第二步，”陈志明翻到下一份文件，“Aazo收购朝舟公司。这个复杂一些。”

他正了正身子，语气也严肃了几分。

“朝舟公司是在内地深圳注册的，这是内资企业，不是外资企业，也不是合资企业。

这一点很关键。

你现在的操作是用一家美国公司去收购一家内资企业的全部股权，在法律上，这叫外资并购内资企业。”

陈志明看着李卫东的眼睛说，“按照内地去年3月颁布施行的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，还有对外经贸部的一些内部文件。

境外企业收购内资企业股权，收购完成后，这家内资企业的性质就变成了外商独资企业了。这对你来说，有一定的影响。”

“变成外资企业？”李卫东皱了皱眉，“这对我有什么影响？”

“影响有好有坏。”陈志明依旧条理清晰地解释着：

“好处是，外商独资企业享受外资企业的税收优惠。比如所得税‘两免三减半’，跟内地一些企业都这点，但过后还能再特殊申请税收优惠。”

李卫东知道这个政策，点了点头。

陈志明继续说：“坏处是，外资企业的审批流程比内资企业复杂得多。

股权变更要先报鹏城市引进外资审批办公室审批，拿到批准证书后，再去工商局办理变更登记。

整个流程走下来，顺利的话一个月，不顺利的话三到四个月。”

“一到四个月？”李卫东皱眉。

“对。而且，”陈志明补充道，“外资企业每年要做联合年报。这是工商、税务、外汇、财政四个部门的年报合在一起。

这比内资企业的年报麻烦，还有，外资企业的利润汇出境外，需要先完税，再向外汇管理局申请，批准了才能汇。没办法，这都是内地这对外资企业的政策。”

李卫东沉默了一会儿。

陈志明看他的表情，知道他在权衡，也不催，低头喝了口茶润润嗓子。

旁边的林国栋这时候开口了：

“陈律师，有没有办法让朝舟公司不变成外资企业？”

陈志明放下茶杯，点了点头：“有。这就是我要跟你们说的第三种方案。”

他从文件夹里抽出最后一份文件草案。

“不直接收购朝舟公司的股权，而是通过协议控制。”

“协议控制？”李卫东抬头看他。

“对。”陈志明说，“具体操作是这样。Aazo全资收购中港国际，中港国际是在港岛的。

然后，中港国际跟朝舟公司签署一系列协议，通过协议而不是股权来控制朝舟公司。”

“什么协议？”李卫东也听懂他的意思了。

“主要是三份。”陈志明拿出一张纸，上面列了清单。

“第一份就是独家技术服务协议。

中港国际向朝舟公司提供‘独家技术服务’，这点其实就是把你的专利技术改变一下，由你个人免费授权给朝舟公司使用。

后面朝舟公司再将专利授权给其他厂家什么的，授权一次，收回的资金，都要向中港国际支付‘技术服务费’。

但这个费用的比例，我们可以定得很高，高到把朝舟公司的利润几乎全部抽走。”

李卫东和林国栋一听，有些蒙圈。

但陈志明继续说着：

“第二份就是投票权委托协议。朝舟公司的法定代表人和股东，把公司的经营决策权、投票权委托给中港国际指定的代理人。

这样中港国际虽然没有持有朝舟公司的股权，但实际上控制了公司的经营权。”

“第三份是独家购买协议。假设未来朝舟公司有自己生产的出口产品，必须通过中港国际来销售和出口。

也就是说，朝舟公司的销售收入先到中港国际，再由中港国际分配。”

陈志明说完，推了推眼镜，看着李卫东：

“这样做的好处是朝舟公司在工商登记上还是内资企业，不需要走外资审批流程。

税收上按内资企业交，但利润通过技术服务费移到了中港国际，中港国际再通过分红的方式转给Aazo。当然，这钱你转不转国外，看你意愿。”

“这等于钱出去了，但公司性质没变。”李卫东也听明白了。

“对。”陈志明点头，“这种架构在港岛的律师圈里，我们叫‘协议控制’，英文叫VIE，VariableIterestEtity。

现在用的人还不多，但我觉得以后会越来越常见，尤其是内地那些不对外开放的行业。”

李卫东听到VIE这三个字母的时候，心里微微一动。

他当然知道VIE架构，后世中国互联网公司几乎全是用这套东西去美国上市的。

阿里、腾讯、百度，清一色的VIE。

没想到89年的港岛律师已经开始用类似的结构了。

当然，他本来不怎么了解，主要是某平台被员工爆出VIE架构问题，后面他去查了才知道。

“这个VIE架构，在内地法律上有没有风险？”李卫东问了一个关键问题。

陈志明沉默了一下，点头说：“说实话，有一定风险。”

他顿了顿，说：“内地的法律没有明确说协议控制合法，也没有明确说不合法。

它处在一个灰色地带。如果将来内地的监管部门不认可这些协议的效力，那整个控制链条就会断掉。”

“现在呢？”林国栋也问了一句。

“现在没问题。”陈志明说，“现在内地连《公司法》都还没出来，现在管企业的还是去年的《私营企业暂行条例》和一些部门规章。

协议控制这个东西，内地根本没人管，也没人懂。你签了就签了，也没人来查你。”

李卫东想了一会儿，问：“那如果将来内地出了新法律，不认可这个架构呢？”

陈志明想了想，说：“这个风险我必须跟你说清楚。但我个人的判断是短期内，起码三年内，内地不会管这个事。

内地的重点在招商引资，在开放，不会主动去收紧。

至于三年以后的事，谁也说不准。

到时候如果政策变了，你可以再做调整。比如直接把朝舟公司改成外资企业，或者换一种控制方式，这也就是手续问题，不麻烦。”

“卫东，”林国栋在旁边说了一句，“我觉得陈律师说得在理。

你先用这个架构，把专利权牢牢握在手里。三年后的事，三年后再说。

你现在最大的问题不是法律风险是侵权。

有人抄你的东西，你连个律师函都发不出去。先把架子搭起来，先把权维起来再说。”

李卫东点了点头，对陈志明说：

“陈律师，就按VIE架构来。你帮我准备。”

陈志明点头，在纸上记了一笔，然后又问了一个问题。

“李先生，朝舟公司的专利权现在挂在谁名下？”